Основатель в Германии: дивиденды, зарплата, вознаграждение директора или management fee от украинской компании?
После переезда в Германию собственник может по-прежнему владеть украинской компанией, управлять ею или работать для неё. Но дивиденды, зарплата, вознаграждение директора и independent service fee — не взаимозаменяемые «налоговые оболочки»: каждая выплата должна соответствовать реальным отношениям.
Последняя проверка источников: 2 октября 2026 года · Аналитический материал, не индивидуальная юридическая или налоговая консультация.
Правильная последовательность: определить роль → классифицировать выплату → применить domestic law → применить действующее DBA → проверить payroll/social security и company-side consequences → execution/evidence.
Четыре способа выплаты отвечают на четыре разных юридических вопроса
Дивиденды
Ownership return, а не оплата услуг.
Зарплата
Employment remuneration; важны место работы, payroll и social security.
Director’s fee
Только при qualifying treaty board/director capacity.
Management / service fee
Только при реально независимых услугах.
Это четыре разных legal relationships, а не четыре взаимозаменяемые налоговые ставки.
Дивиденды — это доход участника, а не оплата работы
Для обычной украинской компании — плательщика налога на прибыль — актуальная guidance подтверждает 5% НДФЛ для дивидендов физлицу-нерезиденту; военный сбор сейчас также 5%.
Article 10 действующего Germany–Ukraine DBA устанавливает общий source-state ceiling 10% для физлица; более низкая domestic ставка не повышается самим treaty. В Германии применяются §20/§32d EStG с учётом substantial-shareholder и foreign-tax-credit rules.
Зарплата следует за трудовыми отношениями и местом фактической работы
Article 15 действующего DBA связывает employment income прежде всего с местом физического выполнения работы. 183-day exception требует выполнения всех условий.
Украинская guidance указывает 18% НДФЛ + 5% военного сбора для Ukraine-source salary нерезидента. German payroll withholding по §38 EStG — отдельный вопрос и не определяет саму income-tax liability.
Не каждый founder-director автоматически попадает в Article 16
Article 16 действующего DBA охватывает remuneration, полученное в качестве member of the board of directors компании другого государства.
Для украинского ТОВ сам статус статутного или исполнительного «директора» не означает автоматически, что Article 16 применяется. Нужно отдельно проверить corporate-law capacity и её соответствие treaty board-of-directors concept.
Если Article 16 применим, Украина может получить treaty taxing right, а Германия применяет residence-state taxation и Article 23 credit mechanics.
Management fee работает только при реально независимых услугах
По действующему DBA Article 14 Independent Personal Services может относить genuine independent service income резидента Германии только к Германии, если в Украине нет fixed base.
Название invoice не создаёт independent status: §7 SGB IV смотрит на Weisungsgebundenheit и Eingliederung, а §7a допускает formal status determination.
VAT/place-of-supply analysis проводится отдельно от income-tax и treaty classification. Для invoice из Германии отдельно проверяются German/Ukrainian place-of-supply и reverse-charge rules.
Налог основателя — только половина анализа
- Dividend: распределение прибыли.
- Salary: employment expense и payroll.
- Director’s fee: qualifying treaty/corporate role.
- Management fee: реальная услуга, scope, evidence и defensible pricing.
Related-party и transfer-pricing questions возникают отдельно от personal tax.
Четыре route не являются взаимозаменяемыми
| Route | Основа | Действующее DBA | Ключевой риск |
|---|---|---|---|
| Dividend | Ownership | Art. 10 | Distribution / credit / FX |
| Salary | Employment | Art. 15 | Work location / payroll / social security |
| Director’s fee | Qualifying treaty board/director capacity | Art. 16 | Corporate capacity / source-state right |
| Management fee | Independent services | Art. 14 current treaty | Status / fixed base / VAT |
Сначала роли основателя, затем способ выплаты
1. Роли → 2. функции и место выполнения → 3. classification → 4. domestic law → 5. current treaty → 6. payroll/social security → 7. company-side/TP → 8. FX/banking → 9. evidence file.
Подписанное DBA 2026 пока не является действующим
Новое DBA подписано 19 мая 2026 года и по состоянию на 2 октября ещё не вступило в силу.
Изменение не ограничивается перенумерацией: standalone Independent Personal Services article в подписанном treaty 2026 отсутствует. Поэтому genuine independent founder-service arrangement после вступления нового договора в действие нужно будет анализировать заново по новой architecture, включая Article 7 / PE rules там, где они применимы.
Выплаты основателю после переезда в Германию
Можно ли выбрать дивиденды вместо зарплаты только из-за ставки?
Нет как универсальное правило: ownership return и employment remuneration — разные отношения.
Любая выплата директору — Article 16?
Нет. Для украинского ТОВ executive/statutory director title сам по себе не доказывает treaty board capacity.
Можно ли выставлять management fee из Германии?
Потенциально да при genuine independent services; treaty, status, VAT и source rules проверяются отдельно.
Использованные источники
- Germany — §§19, 20, 32d, 38 EStG.
- Germany — §§3, 5, 7, 7a SGB IV.
- Deutsche Rentenversicherung — Ukraine as non-treaty country.
- Ukraine — Tax Code / ГНС guidance по dividends, salary и civil-law remuneration.
- Germany–Ukraine DBA 1995 — Articles 10, 14, 15, 16, 23.
- Germany–Ukraine DBA 2026 — подписано, но не вступило в силу.