Лицензия влияет на всю модель
Она определяет требования к капиталу, доступ к банкам, возможности работы в других странах, операционные процессы и инвестиционную привлекательность проекта.
РЕГУЛЯТОРНАЯ АРХИТЕКТУРА
Регуляторная архитектура и лицензирование
Лицензирование — часть бизнес-модели, а не отдельная административная процедура. Требования зависят от фактических услуг, юрисдикции, капитала и применимого регулирования, включая MiCA, PSD3 и AMLR.
ПОЧЕМУ ЭТО ВАЖНО
Неверно выбранная модель лицензирования может ограничить бизнес ещё до масштабирования
Риск возникает не только при отсутствии необходимой лицензии. Ошибки появляются, когда бизнес неверно классифицирует свои услуги, выбирает неподходящую юрисдикцию или строит операционную модель без учёта регуляторных требований.
Полная лицензия нужна не всегда
Иногда правильный путь начинается с первичной оценки: возможно исключение, работа через агента или дистрибьютора либо поэтапный выход на регулируемый рынок.
Регулирование меняется
MiCA, PSD3 и AMLR влияют на требования к новым и существующим моделям, переходные периоды и дальнейшее масштабирование.
РЕГУЛЯТОРНЫЙ КОНТЕКСТ
Регуляторный ландшафт 2026–2028
Новые требования уже нужно учитывать при проектировании структуры, а не после запуска продукта.
MiCA
Для криптоактивов MiCA формирует единый европейский режим авторизации CASP и возможность работы в других странах ЕС на основании одной авторизации с учётом применимых переходных правил.
PSD3
Будущая платёжная архитектура ЕС влияет на требования к платёжным организациям, процедурам повторной авторизации и операционной модели существующих участников рынка.
AMLR
AMLR усиливает единые требования AML/KYC и делает систему внутреннего контроля и комплаенса центральной частью регулируемой модели.
Лицензирование нельзя рассматривать как локальную задачу. Оно должно быть согласовано с целевыми рынками, структурой группы, банковской инфраструктурой, управлением и планами масштабирования.
ТИПЫ РЕЖИМОВ
Какие варианты обычно рассматриваются
EMI, PI, CASP и более лёгкие варианты входа — это элементы регуляторной архитектуры, а не каталог готовых решений.
EMI
Организация электронных денег: выпуск электронных денег и платёжные услуги. В исходной модели страницы предусмотрен минимальный капитал от 350 000 евро и более широкий объём регулируемых операций.
PI
Платёжная организация: платёжные услуги без выпуска электронных денег. В исходной модели страницы указаны требования к капиталу от 20 000 до 125 000 евро в зависимости от вида услуг.
CASP / MiCA
Поставщик услуг, связанных с криптоактивами: обмен, хранение и другие виды деятельности. Размер капитала зависит от класса оказываемых услуг.
Исключения и поэтапный выход
Для части моделей возможны ограниченные режимы, агентская или дистрибьюторская модель либо поэтапный переход к полной авторизации.
ГДЕ ОБЫЧНО ОШИБАЮТСЯ
Типовые риски неправильного лицензирования
Модель называют технологической, хотя фактически она включает регулируемые услуги
Выбранная юрисдикция плохо сочетается с банковскими потребностями или требованиями к фактическому присутствию
Система соблюдения требований собрана как шаблон и не соответствует реальной операционной модели
Проект не учитывает MiCA, PSD3 или AMLR и требует существенной перестройки после запуска
Возможности работы в других странах ЕС, требования к капиталу и корпоративному управлению недооценены на старте
Модель лицензирования не согласована со структурой группы, владением и коммерческой моделью
КАК МЫ РАБОТАЕМ
От бизнес-модели к плану лицензирования
Сначала определяем фактические регулируемые виды деятельности, затем сравниваем юрисдикции и варианты лицензирования, после чего формируем требования к структуре, управлению и реализации.
Первичная оценка регуляторных требований
Определяем, возникает ли регулируемая деятельность, нужна ли лицензия и какие режимы потенциально применимы.
Выбор юрисдикции
Сравниваем реалистичность вариантов с учётом банковской инфраструктуры, капитала, сроков и целевых рынков.
Система соблюдения требований
Формируем базовую архитектуру комплаенса, корпоративного управления, операционных процессов и необходимой документации.
План действий и сопровождение
Определяем последовательность шагов и координируем дальнейшую работу с профильными специалистами соответствующей юрисдикции.
ЮРИСДИКЦИОННАЯ ЛОГИКА
Как сравнивают юрисдикции
Сравнение строится вокруг конкретной бизнес-модели, а не общего рейтинга стран: важны целевые рынки, банковская инфраструктура, требования к капиталу, сроки и фактическое присутствие.
ЕС
Ключевое преимущество — возможность оказывать услуги в других странах ЕС на основании разрешения, полученного в одной стране, если соответствующий режим это допускает. Конкретная страна выбирается под модель и регуляторные требования.
Великобритания
После Брексита британская авторизация существует отдельно от режимов ЕС, поэтому Великобритания рассматривается как самостоятельная юрисдикция с собственными требованиями.
ОАЭ
ОАЭ имеют собственные регулируемые режимы и не дают доступа к рынку ЕС на основании одной авторизации. Выбор зависит от вида деятельности, целевых рынков и операционной модели.
ЧТО ПОДГОТОВИТЬ
Что нужно для первичной оценки
Краткое описание продукта и бизнес-модели
Перечень планируемых услуг: платежи, электронные деньги, хранение активов, обмен, кошельки, карты и другие функции
Целевые рынки и страны, в которых планируется работа
Существующая структура группы, банковская инфраструктура и предполагаемая модель капитала
Собственники, ключевые руководители и их география
Критичные сроки, бюджетные ограничения и иные условия проекта
На первом этапе нужен не готовый пакет для регулятора, а точная карта продукта, услуг, структуры и целевых рынков.
КАК ЭТО СВЯЗАНО
Связь с другими элементами системы
ЧАСТЫЕ ВОПРОСЫ
Лицензирование — коротко по сути
Что такое регуляторная архитектура?
Это согласование фактической бизнес-модели с применимым регулированием: какие виды деятельности регулируются, нужна ли лицензия, какой режим подходит и в какой юрисдикции его целесообразно реализовывать.
Всегда ли бизнесу нужна полная лицензия?
Нет. Для части моделей возможны исключения, ограниченные режимы, агентская или дистрибьюторская модель либо поэтапный выход. Это определяется после анализа фактических услуг и применимого права.
Чем отличаются EMI, PI и CASP?
Это разные регулируемые режимы: EMI относится к электронным деньгам и платёжным услугам, PI — к платёжным услугам, CASP по MiCA — к услугам, связанным с криптоактивами. Точный объём разрешённых операций и требования зависят от конкретного режима и юрисдикции.
Как MiCA, PSD3 и AMLR влияют на проект?
Они меняют требования к авторизации, внутреннему контролю, AML/KYC, переходным периодам и дальнейшему масштабированию. Поэтому их необходимо учитывать уже при проектировании структуры и операционной модели.
Как выбирают юрисдикцию для лицензирования?
Сравнивают целевые рынки, банковскую инфраструктуру, требования к капиталу, сроки, фактическое присутствие и надзорную практику. Выбор страны должен быть обоснован конкретной бизнес-моделью.
Что подготовить для первичной оценки?
Краткое описание продукта, перечень услуг, целевые рынки, существующую структуру группы, банковскую инфраструктуру, предполагаемый капитал и информацию о собственниках и ключевых руководителях.
СЛЕДУЮЩИЙ ШАГ
Если нужен не «любой вид лицензии», а реалистичная модель регулирования
Мы поможем определить, какие регулируемые виды деятельности действительно возникают, какие варианты лицензирования возможны, где модель жизнеспособна и какие требования нужно учитывать уже на старте.
Запросить первичную оценкуКАК МЫ РАБОТАЕМ С МЕЖДУНАРОДНЫМИ ВОПРОСАМИ
Структурный анализ, координация и подтверждение профильных специалистов
LEXONYX проводит структурный и фактический анализ международных проектов и координирует регуляторные направления работы. Если проект требует официального заключения по праву, налогообложению или регулируемым вопросам конкретной юрисдикции, соответствующий вывод предоставляется или подтверждается квалифицированным специалистом этой юрисдикции.