Переезд собственника: что меняется в международной структуре?

Собственник переезжает в другую страну. Компании остаются зарегистрированными там же, состав участников не меняется, договоры продолжают действовать, а банковские счета остаются открытыми. На бумаге корпоративная схема может выглядеть точно так же.

Но факты за этой схемой уже могли измениться. Собственник может теперь из другой страны утверждать платежи, руководить сотрудниками, вести переговоры по договорам или осуществлять банковские полномочия.

Само по себе это не переносит компанию, не создаёт автоматически постоянное представительство и не означает автоматического применения правил КИК. Однако отдельные элементы структуры могут потребовать повторной проверки.

Переезд сначала меняет факты — и только затем налоговый анализ

Вопросы «стал ли я налоговым резидентом Германии?», «что теперь с компанией в ОАЭ?», «применяются ли правила КИК?» и «можно ли получать дивиденды как раньше?» важны, но они возникают после более фундаментального вопроса.

Что фактически изменилось после переезда собственника?

Сначала нужно зафиксировать, где живут собственник и директора, где осуществляется текущее управление, кто контролирует счета и договоры, где команда выполняет функции, какими иностранными компаниями владеет или управляет собственник, как производятся выплаты и соответствуют ли документы реальной модели работы. Только после этого применяются нормы внутреннего права, налоговых соглашений и соответствующие банковские и информационно-отчётные режимы.

Начинаем с личного резидентства — но на нём не заканчиваем

Простое правило «183 дней» не является достаточным трансграничным анализом. Каждая страна сначала применяет собственные внутренние правила резидентства. Если два государства считают лицо своим резидентом, применимое соглашение может содержать правила разрешения коллизии резидентства. Статья 4 Модельной конвенции ОЭСР последовательно рассматривает, среди прочего, постоянное жильё, центр жизненных интересов, обычное место пребывания и гражданство.

До переезда может потребоваться проверка правил налогообложения при выезде (exit tax). В Германии, например, §6 AStG предусматривает правила об условной реализации для определённых долей участия и событий при выполнении установленных законом условий.

Переехала ли компания? Не автоматически. Изменились ли факты управления? Возможно.

Критерии корпоративного резидентства различаются между юрисдикциями и могут включать регистрацию, уставное местонахождение, место управления, центральное управление и контроль, эффективное управление или другие тесты внутреннего права. Поэтому формула «компания является резидентом там, где принимаются стратегические решения» небезопасна как универсальное правило.

В Германии §1 KStG связывает неограниченную корпоративную налоговую обязанность, в частности, с Geschäftsleitung или Sitz в Германии, а §10 AO определяет Geschäftsleitung как Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung.

BMF-Schreiben от 18 июня 2026 года разграничивает laufende Geschäftsführung / Tagesgeschäft (текущее руководство и повседневные дела) и чрезвычайные решения относительно фундаментального направления бизнеса. Поэтому важен фактический центр повторяющихся управленческих действий обычной деятельности, а не только эпизодические решения участника.

Переезд собственника не переносит компанию автоматически, но вместе с ним может переместиться часть фактического процесса управления, от которого зависит анализ корпоративного резидентства.

Отдельный немецкий анализ Geschäftsleitung: Иностранная компания управляется из Германии →

Двойное резидентство компании может стать практической проблемой

Если статья 4 MLI действительно изменяет конкретное охватываемое налоговое соглашение, резидентство для целей соглашения лица, не являющегося физическим лицом и признаваемого резидентом обоих государств, может стать вопросом согласования компетентных органов. По базовой редакции статьи 4(1), если согласие не достигнуто, льготы или освобождения по соглашению могут оставаться недоступными, кроме объёма и порядка, которые согласуют органы.

Норму нельзя применять изолированно: нужно проверить двустороннее соглашение, его статус как охватываемого соглашения по MLI, оговорки, уведомления и даты вступления положений в силу для обоих государств.

Двойное резидентство не всегда решается выбором более убедительной версии места управления.

Переместилась ли вместе с собственником деятельность бизнеса?

Корпоративное резидентство и постоянное представительство — разные вопросы. Компания может оставаться резидентом одного государства и одновременно создавать налогооблагаемое присутствие в другом.

Работа из дома не означает автоматически постоянного представительства

Обновление Модельной конвенции ОЭСР 2025 года добавило Комментарий о трансграничной удалённой работе. Использование дома менее чем для 50% общего рабочего времени для предприятия, как правило, само по себе не делает дом местом деятельности предприятия. При 50% и более не возникает автоматической презумпции постоянного представительства: анализ продолжается по совокупности фактов и обстоятельств, а коммерческая причина является одним из существенных факторов.

Это не закреплённый законом «безопасный порог» и не универсально обязательное правило: нужно проверять текст соглашения, внутреннюю практику и релевантные позиции государств.

Разъяснения BMF отдельно признают, что управленческие функции из частного жилья при определённых фактах могут создать Geschäftsleitungsbetriebsstätte.

Постоянное представительство через агента возможно и без классического офиса

Некоторые соглашения содержат положения о зависимом агенте. Редакция после проекта BEPS, если она действительно применима, может охватывать лицо, которое обычно играет основную роль, ведущую к заключению договоров, которые затем обычно заключаются предприятием без существенных изменений. Статья 12 MLI — один из источников такой расширенной формулировки, но конкретное соглашение и действительное изменение по MLI нужно проверять отдельно.

Само участие в переговорах не создаёт автоматически постоянное представительство через зависимого агента.

Связано: Постоянное представительство и международные команды

Отдельный разбор о работе из дома и постоянном представительстве в Германии: Работа из дома и постоянное представительство в Германии →

Какие иностранные компании теперь находятся во владении или под контролем собственника?

Переезд может привести собственника в сферу действия другого внутреннего режима КИК. На уровне ЕС статьи 1 и 7 ATAD устанавливают минимальные правила о КИК в пределах сферы корпоративного налогообложения, охватываемой Директивой. Личные риски собственника — физического лица по правилам о КИК нужно проверять по внутренним правилам соответствующей юрисдикции.

В Германии §§7–8 AStG предусматривают Hinzurechnungsbesteuerung (налогообложение прибыли КИК у собственника) при наличии установленного законом контроля и выполнении других условий в отношении иностранной компании (ausländische Gesellschaft).

Переезд может сделать уже существующую иностранную компанию релевантной для режима КИК, который ранее не применялся к собственнику.

Одного процента владения недостаточно: значение могут иметь контроль, статус компании, категории дохода, эффективное налогообложение, законодательные исключения и иные условия.

Связано: Налоговое резидентство и КИК

Немецкий анализ КИК по AStG: КИК после переезда собственника в Германию →

Разные выплаты нужно проверять по отдельности

Дивиденды могут затрагивать налогообложение в государстве резидентства, налог у источника, льготы по соглашению при его наличии и фактическое право на доход, где это релевантно.

Трудовое вознаграждение может требовать анализа места выполнения работы, правил об источнике дохода, расчёта заработной платы, режима по соглашению и координации социального страхования. Модельная конвенция ОЭСР рассматривает доходы от работы по найму в статье 15.

Вознаграждение директора или члена совета анализируется отдельно. Статьи 15–16 Модельной конвенции ОЭСР разделяют доходы от работы по найму и вознаграждения директоров.

Проценты и платежи связанным сторонам могут поднимать отдельные вопросы об источнике дохода и налоге у источника, праве на льготы по соглашению, фактическом праве на доход, трансфертном ценообразовании, постоянном представительстве, вычете расходов и НДС.

Последовательность: определить юридическое качество и конкретный поток, применить внутреннее право и только затем — применимое соглашение, если оно существует.

Социальное страхование образует отдельный слой. Для работы внутри ЕС Регламент (ЕС) № 883/2004 содержит коллизионные нормы, определяющие применимое законодательство государства-члена. Ситуации с участием стран ЕЭЗ и Швейцарии нужно отдельно проверять по соответствующим механизмам координации.

До применения налогового соглашения нужно проверить, существует ли оно

Для собственника, живущего в Германии и владеющего компанией в ОАЭ, небезопасно начинать с предполагаемых правил разрешения коллизии или статьи о дивидендах из соглашения Германии и ОАЭ. По данным BMF, договор Германии и ОАЭ об избежании двойного налогообложения прекратил действие после 31 декабря 2021 года. Отдельные механизмы обмена налоговой информацией продолжаются, но не создают заново соглашение о налогах на доходы.

Существует ли применимое соглашение? → Что оно предусматривает? → Изменено ли оно протоколом или MLI? → Выполняются ли условия для конкретного лица, компании или операции?

Соответствует ли банковский профиль новым фактам?

По Common Reporting Standard 2025 существенное изменение обстоятельств может сделать существующую самосертификацию о налоговом резидентстве ненадёжной или недействительной и потребовать обновления либо подтверждения информации.

CRS и AML/KYC — не один правовой режим. Они взаимодействуют операционно: проверка обоснованности по CRS может учитывать информацию, собранную в рамках процедур AML/KYC.

Если собственник фактически переехал, а адрес, данные о налоговом резидентстве, профиль владения и контроля, ожидаемые транзакции или сведения о происхождении средств и капитала продолжают отражать прежнюю ситуацию, могут возникнуть дополнительные вопросы.

Соответствуют ли данные банка о налоговом резидентстве и клиентском профиле фактам?

Связано: Банковская готовность · Происхождение средств и капитала

Соответствуют ли документы реальной модели управления?

Если компания остаётся зарегистрированной на Кипре с местным директором, а переехавший в Мюнхен собственник начинает из Германии утверждать платежи, определять цены, руководить сотрудниками и вести существенные переговоры, это само по себе ещё не доказывает германское корпоративное резидентство или постоянное представительство.

Но появляется более ранний вопрос: совпадает ли формальная картина корпоративного управления с операционной реальностью?

Корпоративные документы являются доказательством управления. Они не заменяют само управление.

1. установить, как управление и решения работают фактически;
2. определить юридически и коммерчески уместную модель;
3. при необходимости реально изменить полномочия и процессы;
4. документировать действительно внедрённую модель.

Протоколы совета директоров сами по себе не устраняют проблему, если фактическая модель управления работает иначе.

Связано: Корпоративное присутствие и управление

До переезда и после переезда — это разные проекты

До переезда

Может быть больше возможностей правильно определить последовательность решений, получить необходимые оценки стоимости, проверить выплаты или сделки, оценить вопросы, связанные с выездом, пересмотреть управленческие полномочия, подготовить обновление данных для банков и о налоговом резидентстве и получить консультации по праву конкретных юрисдикций до изменения ключевых фактов.

Цель — не создать искусственный желаемый налоговый результат, а достаточно рано понять последствия для законных и информированных бизнес-решений.

После переезда

Первый этап — реконструкция фактов: когда собственник переехал, когда изменились текущее управление, банковские или договорные полномочия, какие выплаты были сделаны, где велись переговоры и что отражали корпоративные, банковские и налоговые документы.

До переезда основная задача — планирование. После переезда анализ начинается с реконструкции фактов.

Какой вопрос важнее всего после переезда собственника?

Чаще всего это не «какой налог теперь применяется?», а «какие части структуры изменились вместе с переездом собственника?»

Переезд собственника не переносит компанию автоматически. Но он может изменить факты, от которых зависят правовой, налоговый, банковский анализ, анализ по налоговым соглашениям и анализ корпоративного управления. Правильный процесс начинается с установления фактических изменений, после чего соответствующее внутреннее право и нормы налоговых соглашений применяются к каждому вопросу отдельно.

Выбранные первичные источники

• OECD — Model Tax Convention, Article 4
• Germany — §1 KStG and §10 AO
• BMF — Betriebsstättenbegriff, 18.06.2026
• OECD — 2025 Update, Article 5 Commentary
• OECD — Multilateral Instrument, Articles 4 and 12
• EU — ATAD, Articles 1 and 7
• Germany — §§6–8 AStG
• OECD — Common Reporting Standard 2025
• EU — Regulation (EC) No 883/2004
• BMF — Germany–UAE treaty status

Техническое примечание. Этот материал носит общий характер и основан на указанных ниже источниках, проверенных 22 августа 2026 года. Применение внутреннего права, налогового соглашения, модификаций MLI и dates of effect необходимо отдельно проверять для конкретных юрисдикций и фактов.